汉景帝心里翻腾了起来。一则，他对采纳晁错主张削藩引起如此大的震动缺乏心理准备，有些慌神；二则，他对晁错建议天子亲征，而他自己镇守长安十分不 快；三则，他对能否战胜七国叛军心中无底，心里发虚；四则，晁错平时锋芒毕露，树敌太多，这时有人落井下石，从旁蛊惑。汉景帝心里越翻腾越厉害，下诏：将 晁错“腰斩于市”。任命爰盎为太常、吴王之侄刘通为宗正，派他们两人前往吴国宣诏，赦免七王之罪，令其罢兵。
　　
　　这时刘濞已率叛军进至梁国，攻破了棘壁（今河南睢县东南）。爰盎、刘通赶到梁国，不料刘濞拒不受诏，回答说：“我现在已是东帝，究竟谁拜谁啊！”并要求爰盎留下参加叛军，爰盎拒绝留下，连夜逃跑，潜回长安。
　　
　　仆射邓公从前线回到长安，汉景帝急着召见，问：“闻晁错死，吴楚罢不？”邓公说，吴王刘濞反叛之心已数十年，此次因削地发怒起兵，目标何在诛杀晁错？ 汉景帝恍然大悟，后悔不该错杀晁错，于是决心发兵讨伐。他想起父皇临终遗嘱：“即有缓急，周亚夫真可任将兵。”立即将周亚夫由中尉提升为太尉，统率三十六 将讨伐吴楚七国叛军。
　　
　　周亚夫出发前拟定了一个“牺牲局部，以谋全局”的战略方针，报奏景帝。他说，吴楚兵剽悍轻捷，难与争锋，请批准暂时放弃梁国，让叛军暂时占领，我方迂 回到叛军侧后，断绝其粮道，然后才可将其战而胜之。景帝“允之”。从这个战略方针可以看出，周亚夫指挥作战是大手笔：不惜以小失谋全局之胜。
　　
　　周亚夫乘坐六马快车驰出长安，准备疾驰荥阳与诸将会师。行至霸上，有位赵涉等待在路旁，他对周亚夫说，吴国素来很富，一直在搜罗一些亡命之徒，这次肯 定会在函谷关以东的崤渑孔道布下密探伏兵，刺探汉军行动。太尉何不改道向右，走蓝田，出武关，抵洛阳，路程不过多走一两天而已，却可以出敌不意，如天兵天 将从天而降。周亚夫采纳赵涉建议，改走武关，果然顺利到达荥阳，一路上未打一仗、未损一卒。周亚夫高兴地说，我已顺利抢占荥阳这个战略要点，“荥阳以东无 足忧矣”！
　　
　　周亚夫在荥阳与众将军会师后，将荥阳交给窦婴镇守，他亲率汉军主力继续东进。至淮阳，遇到父亲周勃的老部下邓都尉，他向邓都尉请教破敌之策，邓都尉提 出的建议和他自己的想法完全一致。于是，周亚夫按原定计划，绕过正在猛攻梁国的吴楚叛军，亲率主力直插至东北方向的昌邑（今山东巨野县南六十里昌邑乡）， 深沟高垒，坚守不出。目的在于让出梁国，用梁国的力量去消耗、疲惫吴楚叛军。同时派弓高侯韩颓当率领一支轻骑精锐，直插至吴楚叛军背后的淮泗口（今江苏淮 阴县泗水入淮处），截断吴楚叛军的运粮水道。韩颓当是韩王信的儿子，当年韩王信叛乱被打败，韩颓当逃往匈奴，后来归汉投诚，被封为弓高侯。他在匈奴练就精 湛骑术，这次周亚夫正好利用其特长去执行快速穿插任务。
　　
　　梁王刘武，是汉文帝的皇子之一，是汉景帝的同母弟弟。梁王拼死抵抗，与吴楚叛军在梁地成胶着状态，这正是周亚夫所要见到的效果。梁王刘武几次向周亚夫 告急，周亚夫不予理睬。梁王刘武最后奏请皇上下诏周亚夫救梁，周亚夫仍按兵不动。因为他事先早已奏明皇上，此战必须“以梁委之”，方可战胜叛军；何况将在 外君命有所不受。梁王刘武只得亲率梁兵死守梁都淮阳城，命令将军张羽在梁国东界顽强抵抗吴楚叛军。这时，周亚夫命令已经占领淮泗口的韩颓当继续插至下邑 （今安徽砀山），进一步切断吴楚叛军后路。
　　
　　战事已经进行了两个来月，吴楚叛军军粮已尽，急疯了，寻找周亚夫挑战，周亚夫硬是不予理睬。《汉书•周亚夫传》这一段写得很精彩：
　　
　　吴、楚兵乏粮，饥，欲退，数挑战，终不出。夜，军中惊，内相攻击扰乱，至于帐下。亚夫坚卧不起。顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北。已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚既饿，乃引而去。亚夫出精兵追击，大破吴王濞。
　　
　　吴王濞弃军而逃，只带了几千人，退保江南丹徒（今江苏丹徒）。周亚夫指挥汉军乘胜追击，“遂尽虏之，降其县”。并贴出告示，悬赏千金，购吴王刘濞之头。“月余，越人斩吴王头以告”。