发现日军的企图之后，邱维达命令且战且退，利用大纵深阵地，节节抵抗，迟滞日军的进攻。当天晚间，第306团后退到青浦县城，据守在此抵抗日军的进攻。而日军第6师团则是向青浦县城展开了猛烈攻击。而306团则是利用城墙做掩护，顽强抵抗。
　　
　　一时之间，围绕着青浦县城，双方的战斗异常激烈，包括第2营营长尹远之在内的很多306团官兵阵亡。青浦城几乎完全被鲜血染红。次日，日军第6师团攻占青浦。这个时候，第306团只能转向苏州方向，向昆山撤退。然而令邱维达所没有想到的是，两天前，就是11月9日这天，日军已经攻占白鹤港，58师174旅旅长吴继光在战斗中阵亡，白鹤港的掩护阵地已经不存在了。
　　
　　当第306团撤退至距离白鹤港还有5公里左右的时候，前卫排才发现白鹤港已经沦入了日军之手，而更糟糕的消息是通往昆山的公路上均有日军，根本就无法通行。这也就意味着日军的推进速度远远要超过国军第三战区长官司令部的想象，作为殿后掩护的第306团居然陷入在敌后，这也就是说第306团在青浦的坚固阻击战几乎没有起到什么作用。
　　
　　就在这个时候，第306团居然遇到了一个落伍的军官，而经过询问，这个军官不是别人，正是第15集团军司令长官罗卓英的行政秘书，而且又是上海本地人。根据交谈，邱维达得知日军事实上已经超过了第306团等掩护部队的阻击线，由于日军的迂回，并沿着长江展开逐次突击，日军作战部队的先头部队已经超过了第306团至少一天的行程。这名军官建议邱维达，以第306团留在本地进行游击作战。然而邱维达考虑到第306团还负责有其他掩护任务，不宜擅自作出任务改变，遂要求这个军官找来向导，尽可能绕行小路，向昆山方向转移。于是找到两名本地农民做向导之后，第306团通过乡村小道，经过两天的行进，抵达了昆山附近。但是这个时候，昆山也已经不安全了。
　　
　　左翼兵团总指挥的薛岳是在11日下午才接到第三战区长官司令部下达的作战训令，虽然这个时候时间已经晚了，但薛岳还是在第一时间内立即下达了他任左翼作战军总司令后的第一号作战命令，规定了各集团军从11月11日至13日向吴福阵地转进的行动、路线及占领的地段。由于交叉掩护及具体实施的原因，直到11月11日晚间20时，各部队才开始按照命令逐次后撤。
　　
　　但是到了11月12日，前敌总指挥陈诚又根据当时战局发展的情况，打电话给前线，告知各撤退部队“昆沪公路昆山以东南北两侧地区，交通时下颇为拥挤”，并命令“王军长东原指挥之部队——第15师、第16师、第19师应改经太仓向常熟方向转进，并须于本日晚派强有力之部队向嘉定城及葛隆镇北侧地区挺进，占领嘉定——朱家桥头——曹家村阵地，掩护军右侧背。第53师、57师归第2军李军长韫珩指挥，应迅速占领蓬阆镇——钱门塘镇——葛隆镇一带阵地，掩护左翼作战军诸部队向太仓转进及迟滞敌之前进”。
　　
　　当第三战区各部队开始后撤的时候，日本上海特别海军陆战队及上海派遣军即乘势占领上海市区。至11月12日，上海地区全部为日军占领，原在沪西作战的中国军队也均撤离了淞沪地区。这样一来，日军华中方面军便开始逐次将兵力转用于追击作战。而直到这个时候，有关于金山卫一线的情况才逐渐真实反馈到军委会。