而这个时候对于正从上海方向撤退的中国军队来说，情况已经是极为危急，由于第三战区于11月8日夜下达撤退命令时，当时左翼兵团受到的压力还较小，所以第三战区长官司令部当时是要求左翼兵团各部队务必仍固守原阵地以掩护右翼作战军撤退，而第74军51师以邱维达之306团进占青浦掩护左翼兵团后退。
　　
　　然而至10日12时30分，第三战区长官司令部又下达了左翼作战军撤退的训令，虽然这个命令直到11日14时各集团军总司令方接到，但对于左翼军来说，整个后退已经变得极为无序。长官司令部给予左翼作战军向吴福阵地转进部署指示为：
　　
　　收容阵地之占领，第19集团军以66军占领安亭、方泰、外岗诸要点，掩护该集团军之转进；第21集团军以有力部队占领外岗、嘉定诸要点，以第56师占领塘河、浏河附近诸要点，掩护第15集团军及该集团军之转进。
　　
　　昆支阵地之占领，第15集团军应以第44师第32师在青阳港、周墅镇、任阳镇之线，与第19集团军连系占领阵地。
　　
　　本阵地之占领，第15集团军之第60师占领古里村、梅李镇附近本阵地，其余集结于常熟城附近为预备队，并构筑本阵地第3阵地带工事；各集团军之转进定10日夜开始。
　　
　　在整个转进期间，由薛岳总司令适应状况随时指示各集团军之行动。转进道路之分配，第15集团军及第21集团军沿沪锡公路及西侧地区，惟太仓、昆山公路由第15集团军专用，浏河、太仓公路由第21集团军专用。至于各部队之行动，应预先协商规定。
　　
　　尽管长官司令部的训令要求“希适应状况适宜处置之”，但实际上，随着部队的撤退，整个局面已经完全失去了控制。负责掩护的邱维达第306团从11月8日晚间开始，遵从师部的命令，作为总掩护队，掩护整个左翼兵团向西撤退以来，便一直陷入苦战之中。
　　
　　从11月8日夜间开始，第306团匆忙集结完成之后，以急行军的方式向青浦、松江方向前进，准备阻击从沪南方向绕过来的日本陆军第10军，掩护整个沪西战地的撤退行动。然而在部队通过京沪铁路的时候，第306团便开始遭到了日本飞机的轰炸、扫射。因此直到11月9日清晨，306团才到达了青浦以西的朱家角镇，可是这个时候却传来了让所有人都想不到的消息：松江已在日军的攻击之中，很有可能已经陷落了。
　　
　　于是第306团只能临时决定以朱家角镇为据点，建立掩护阵地，构筑工事，准备抗击从松江方面迂回过来的日军部队。这个时候，因为日本陆军第10军、上海派遣军的多个师团都在向此处挺进，尤其是第6师团挟新胜之威风而来，以306团区区1个团队兵力是根本无法抵挡得了日军的猛攻的，故而邱维达决定以机动防御，逐次抵抗，建立大纵深阵地的方式来迟滞日军的进攻，争取更多的时间，从而掩护沪西各部队的撤退。
　　
　　11月9日这一天都是平静的，几乎没有发生战斗，利用这一天的时间，第306团在防御正面构筑了多重阵地，并完善了工事、掩体、火力点等阵地基础。从10日上午起，日军从松江一线便开始展开了青浦以西地区的进攻。当天中午，日军在朱家角镇外围的掩护阵地与第306团发生初次接战之后，发现正在朱家角一线的中国军队不过仅有1个团队兵力，遂展开猛烈攻击，以两个步兵大队的兵力对第306团展开迂回包围。