刘邦逃到关中，准备迅速调集关中的后备兵力前去夺回成皋。谋士辕生向他建议说，汉楚双方已在荥阳、成皋一线长期对峙、反复争夺，这样下去不是办法。他 建议刘邦改变一下思路，率军南下，出武关，到南阳一带活动。项羽必定会率领楚军南下来攻，这时可坚壁深垒，不同项羽交战，把他的兵力拖住，以缓解汉军在荥 阳、成皋前线的压力。同时，让韩信在北线加强对魏、赵、燕、齐等国的进攻；让彭越加紧对楚军后方的袭扰；让英布在南方向楚军发起进攻。刘邦依计行事，果然 调动项羽率领楚军来回奔突，疲于奔命。先是彭越攻占下邳，楚军将领薛公战死。项羽千里回师东下，反击彭越。刘邦乘机北上，夺回了成皋，解了荥阳之围。
　　
　　第二回合，项羽攻克荥阳、成皋，占领敖仓；刘邦大败，逃往巩县，然后在极端困难的条件下组织反击。
　　
　　楚汉三年（前204年）六月，项羽刚刚东下击退了彭越，忽闻刘邦乘机夺回了成皋，立马回师，对汉军进行了第二次大规模进攻，一举攻下荥阳、成皋，刘邦 兵败，逃往巩县。但刘邦韧性十足，败而不馁。他从巩县北渡黄河，到韩信营中去搬兵。当时韩信已一连扫平了魏、代、赵、燕四国，正和张耳一起，率领大军在黄 河北岸的修武休整。刘邦是个诡计多端的人，他深知自己的军事指挥才能与韩信无法相比，韩信在北方战场连战皆捷，自己在中原战场一败再败，焦头烂额。他担心 韩信手握重兵会起变心，为了以防万一，他和夏侯婴假装成汉军使者，乘黎明前韩信军营尚未起床，两人骑马驰入韩信军帐，先把兵符抢夺到手，然后再坐下来同韩 信和张耳两人说话。刘邦见韩信与张耳混在一起，更增添了一分担心，一人成事，两人成祸，必须把他们拆开。他命张耳回赵国去留守，宣布拜韩信为汉相，先提了 他一职，然后对他说，你把这支军队留下，我荥阳前线急用。你再到赵国去征发新兵，另组一支新军去攻打齐国，从左翼策应荥阳正面战场。韩信二话没说，遵命。 刘邦将韩信的大军抓到手后，先派出一部分兵力去加强巩县的防御，以阻止楚军继续西进威胁关中。然后派遣卢绾、刘贾率领二万步兵，灌婴率领一支精锐骑兵，从 白马津南渡黄河，去配合在梁国地面活动的彭越，加强对楚军后方的袭扰，“烧楚积聚”，使荥阳前线的楚军得不到粮食。彭越得到刘邦派来的汉军增援，一连攻占 了梁国地面的睢阳、外黄等十七座城邑，搞得项羽后方风声鹤唳。
　　
　　楚汉三年（前204年）九月，项羽深感后方问题严重，被迫第二次挥师东下，前去平定彭越的游击势力，留下大司马曹咎和司马欣守卫成皋。他临走时再三告诫曹咎“谨守成皋”，即使刘邦来挑战，“慎勿与战”。并说，我十五天以内肯定击败彭越，马上就回来。
　　
　　刘邦的谋士郦食其向刘邦献计说，项羽这次夺取了敖仓，却不明白占据敖仓的极端重要性，自己又挥师东下去攻打彭越，只留下一些弱兵在成皋留守，这是舍本 逐末之举，“天赐汉也”。他建议刘邦“急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距飞狐之口，守白马之津，以示诸侯形势，则天下知所归 矣”。
　　
　　楚汉四年（前203年）十月（岁首），刘邦采纳郦食其建议，从修武南渡黄河，向成皋发起进攻。曹咎起初还牢记项羽的告诫，坚守不出。但经不住汉军的一 再辱骂挑战，一怒之下，轻率出击。汉军佯败，渡汜水而退。曹咎和司马欣中计，率楚军渡汜水追击。渡到一半，汉军突然反击，楚军大败，成皋失陷。曹咎和司马 欣违令出击，丢失成皋，自知军责难逃，两人均自杀于汜水之上。刘邦夺回成皋，占据敖仓，并在荥阳以东包围了楚将钟离昧的部队。
　　
　　第三回合，项羽回救成皋，久攻不下，被迫与刘邦议和，以鸿沟为界，汉楚平分天下。
　　
　　项羽东下，按预定计划，仅用十几天时间就将彭越击败。彭越北逃，项羽收复了梁国地面十余座城池。可是，当项羽进军至睢阳时，得到了两条极坏的消息：一 是成皋与敖仓失守，曹咎和司马欣均自杀于汜水之上；二是韩信已经攻下齐国，正在南来，对楚军后方构成了严重威胁。项羽深感局势严重，但他却做出了分兵出击 的错误决策。他派大将龙且率领二十万楚军开赴齐国去阻击韩信南进；亲率楚军主力重返荥阳前线，在正面战场对汉军发起第三次大规模进攻。