国民党南京政府失陷后，蒋介石飞赴重庆，召开“固守西南”会议。

蒋介石在当初做梦“固守西南”时，虽号称尚有百万兵力，其实只不过是被解放军打得七零八落的残兵败将，真正尚有一定战斗力的只有宋希濂和胡宗南两个集团。然而，就在第二野战军五兵团在贵阳写下神来之笔时，三兵团也以排山倒海之势席卷宋希濂部，给予其致命打击。

第二野战军三兵团攻克秀山、酉阳后，宋希濂当面向蒋介石夸口说川东防线固若金汤。很快，宋希濂部在解放军左右夹击下方寸大乱，于是调兵向右翼猛攻。刘伯承、邓小平认真分析后，决定力争第三兵团主力在长江边围歼宋希濂、罗广文两部。

彭水地处大类山深处，山青水秀，地势险要，境内有乌江、郁江、长溪河（今称阿衣河）等。因郁江上游曾有古彭人居住，史称“彭水”，故县名取“彭水”。

在宋希濂眼中，彭水只是一个川东小县城：

“它位于乌江东岸，四面皆山，为川东货物集散地，亦为交通要道。县城无城垣，仅有一条自南至北长约三华里的街道，紧靠河边。居民约四五千人，多为小商贩及船工。彭水为船舶必停之地，有轮渡可载运川湘公路上行驶的汽车，还经常有二三只小木船可渡江东，虽水流湍急，但河幅仅百多公尺宽……”宋在回忆录中这样描述。

史实是，从1949年7月起，彭水县的地方官吏已觉察此地不可久留，于是收拾细软，弃官而去。到11月宋希濂集团残部退守彭水时，这儿几乎成了一座空城，大批溃军无粮可供，开始翻箱倒柜，抢掠财粮。 

宋希濂在彭水一带布置乌江防线，以阻挡二野大军进攻重庆，县境内发生多场血战，其中最激烈的是马头山遭遇战，由敌第2军第9师担任阻击。第2军是蒋介石黄埔起家的嫡系之一，1925年由黄埔军校的两个教导团扩编而成，北伐和抗战时军威显赫，1949年由20兵团司令陈克非兼任军长，下辖第9师、76师和164师。第9师师长蒋治英，黄埔六期步科毕业。全副美械化的第2军战斗力强悍。 

马头山位居四川彭水、酉阳、秀山三县交界处与贵州接壤的朗溪乡，朗溪乡又称彭水小江南，在四周高山的包围中，有一块小盆地。谁能想到，这宁静的山顶，曾是血流成河的战场？马头山海拔约五六百米，呈东西走向，长约三五里，在彭水南部的高山峻岭中，只算一座丘陵，其地理位置却相当重要，因为它是彭水早年通往贵州的官道必经地。从马头山往北，即朗溪乡的双山（又名何家盖），双山地势高峻，一面是陡坡，另一面是悬崖峭壁，下临阿衣河，与黄家坝遥遥相对，易守难攻。

为了加快行进速度，第二野战军12军军长王近山命令安仲琨部第36师乘车开进，沿川湘公路急驰，于1949年11月9 日进占乾城、永绥、秀山等地。宋希濂部九师25、26、27团由彭水方向窜至马头山东北的何家盖，企图沿川黔栈道直线向西逃窜。

蒋介石恼羞成怒，亲自到重庆督战，命罗广文增援宋希濂，固守川湘公路和乌江西岸；杨汉烈率79师和独立134师进入涪陵布防，扼守长江；胡宗南精锐第1军调往重庆，固守陪都。

11月 14日，第三兵团主力部队攻占龚滩并乘胜强渡乌江西进。担任12军先头部队的第36师安仲琨部，行动奇快。从酉阳龚滩突破乌江后，进入贵州北部，再向西北穿经金竹山插入四川彭水朗溪乡，迂回到武隆江口镇包抄宋希濂集团退路。16日，108团1营和3营在团长余辅坤率领下，于当天深夜顺利通过马头山和阿衣河上的舟子沱哨卡，抵达目的地黄家坝。

驻防马头山的敌第9师浑然不觉。 

17日凌晨，36师率106团2营、108团开赴金竹山，受命沿文武堂切断敌人逃路。随后，36师各部由金竹山朗溪出发，沿马头山黄家坝前进。6时许，108团后续第2营、师侦察连及师参谋长安仲琨率领的指挥所和电台，由贵州进入马头山。

朗溪乡马头山一带，大雾弥漫。

马头村村民邵征禹起了个大早，想去山上砍根杉杆搭猪圈。马头村坐落在山坳里，当时只有十多户人家，散居在茂密的树林中。

邵征禹上山时，发现石板路上泥浆很多，像有群牛踩过。他哪里知道，昨天夜里，数千名解放军从贵州过来，悄悄翻过马头山，去了黄家坝。邵征禹只知道中央军是两天前开过来的，一来就修工事，弄得村里鸡飞狗跳。“中央军”，是当地百姓对国民党军的称呼。

刚把一根杉树放倒，树林里蹦出个兵来，把邵征禹吓了一跳。那是个中央军，钢盔乌黑，披张油布，冲锋枪端在胸前。“老乡，带路，我要去何家盖。” 

邵征禹带着兵往山下走，快到村口时，他回头问，“进村？过了村口就要分路了。”兵把枪口往上一抬，“少说话，往前走。”原来，这个兵是国民党第9师的流动哨。 

前面是村头杨显中家，石朝门后面有幢木板房。邵征禹想进去避避雨，便加快了脚步，兵也跟着急走。离杨显中家还有二三十米时，偏房牛圈里又蹦出个兵，因有雾，看不太清楚，只听对方哗啦一声拉枪栓，厉声问： 

“什么人？” 

邵征禹身后的兵答：“八路军。” 

对方命令：“你是八路军就过来。”邵征禹身后的兵转身就跑，对方啪地一枪将他撂倒，邵征禹一惊，只见杨显中家冲出一大群士兵，有人对他高喊：“老乡，快趴下。”话音刚落，枪声大作，埋伏在山头上的中央军倾巢出动，一场突如其来的遭遇战打响了。 

这时，108团2营主力和安仲琨参谋长正行进到马头山山腰，枪声响后，敌军炮火呼啸而来。身经百战的安仲琨异常镇定，命令各连迅速投入战斗：108团4连抢占北大路东侧高地，侦察连占领大路西侧高地固守，5连占领马头山及其南北地区，6连占领马头山以西山岭以火力增援4、5连。 

布置尚未结束，敌人已发动猛攻，一部从我4连、5连的接合部小山沟迂回包抄5连左翼，5连遭到重大伤亡；另一部与我4连和师侦察连拼命抢夺制高点，对峙激战。敌人数倍于我，激战到傍晚6时许，弹药殆尽的4连仅剩连长以下10多人，不得不撤出阵地。我2营其他部队已撤到马头山西侧的杀人垭、放马坪一线。敌军欲打通去贵州的通道，反复向杀人垭冲锋，每次都丢下几十具尸体在垭口大路上。

师长邢荣杰全神贯注地指挥战斗，敌火力被强压了下去。108团1、3营折回头夹击逃敌。敌人阵脚大乱、战斗力迅速瓦解。安仲琨亲赴一线参加战斗，令108团4连占据背后小山，筑起防敌逃窜的二道防线。

敌指挥判清了方向，重新部署火力，以轻机枪、重机枪、迫击炮、60迫击炮等轻重火力一齐开火反击。36师炮火更为猛列地向敌扫射着……战火和硝烟冲淡了山头阵地特有的寒气。敌人孤注一掷，仍在负隅顽抗。

战火开始迅速蔓延，敌阵脚散乱，陷入疯狂状态，战场上留下了一片片断臂残肢。战火硝烟中，36师的指战员们冲出壕沟，杀向残敌。

安仲琨挺身冲出战壕，挥手高喊着：杀呀——

正在这时，敌人一枚60炮弹突然袭来。呼啸声中，炮弹在安仲琨身边爆炸……弹片击中了安仲琨的腰背部，同时也击中了冲上来保护首长的年轻的警卫员。

安仲琨壮烈牺牲了！

在他身后，一面战旗迎着深秋的寒风，猎猎作响。

顷刻间，为安仲琨参谋长报仇的喊杀声，压倒了敌人的炮火。战士们杀红了眼，奋不顾身地冲入敌阵……

大西南山地，黎明晨曦，军号嘹亮，勇士的鲜血曾染红朝霞。

杨长寿，时任12军36师政治部职工科特派员。他是随36师大部队赶到马头山的，“警卫员将安参谋长的挎包交到我手上。里面有行军地图，有他的证件。感到手里沉甸甸的，我们发誓：一定要把敌人消灭干净！” 

宋希濂如惊弓之鸟，沿途奔逃。当他逃到郁山镇西的密林中时，才松了一口气。此时，他所率6军大部被歼灭。然而，在次日国民政府重庆国防部的公报中，谎称此役为“川东大捷”，蒋介石还夸其为“发扬了黄埔教导团精神”。

对悲壮的马头山遭遇战斗中的牺牲者，马头村75岁的村民向道荣记忆犹新：

“中央军过来后，又听说解放军要来，我们全家人怕得要命，就躲进后山的青杠林。林子里太湿了，第二天我们又回到家中。刚到家，突然一声枪响，中央军和解放军都出现了。‘老天，啷个来了恁么多兵？’大哥叫了一声，拉起我就跑。跑到现在小学校操场后面的田坎上，看见中央军和解放军在对打，打得好凶，还肉搏。中央军太多，解放军吃了亏，退走了。仅我看到就牺牲了17个，其中14个埋在马头场后面，3个埋在沟里。”

36师师参谋长安仲琨，是整个解放大西南战役中牺牲的最高级别将领。二野政委邓小平听闻安仲琨牺牲的噩耗，非常惋惜地感慨：“他才34岁啊，正是为人民建功立业的时候，太可惜了。”