自11月13日以来，沿京沪线西进的日军推抵到安亭西南一线，同时由白茆口、浒浦登陆的日本陆军第16师团及重藤支队进攻支塘以来，日军这一记大有截断公路交通之势的重拳就几乎使得吴福线的各退却部队发生大崩溃。
　　
　　一片混乱之中的部队只能仓促以左翼军向苏州、福山一线转移，右翼军向乍浦、平湖、嘉善一线转移，但这样一来，吴福防线也就基本失去了作用。虽然罗卓英的第19集团军在11月15日左右在兴隆桥、福山、常熟及沿江一带与日军激战甚烈，但根本就扭转不了溃退的局面。败退浪潮之中，各部队几乎溃不成军，唯有彭善第11师稍稍有所斩获。
　　
　　按照命令，第11师本该是向常熟转移，并负担起防御任务的。然而第11师抵达常熟后不久，日军便向侧翼之第13师发起猛攻，一天之内，该师在花园里、周家桥一线的阵地遭受日军轮番猛攻。奉集团军总司令罗卓英将军的命令，师长彭善以叶佩高第33旅迅速增援第13师在花园里、周家桥一线的防御阵地。
　　
　　在率旅主力紧急增援一线之后，刚刚抵达前线的旅长叶佩高发现攻击13师正面阵地的日军左翼位置防御极为薄弱。于是放弃增援一线的企图，而是立即率领所部攻击日军左侧翼。然而谁也没有想到的是，第33旅的此番突袭却是出人意料地歼灭了日军第11师团所属步兵第44联队部。正在指挥部队猛攻第13师阵地的日军顿时大乱，联队部队遭袭不仅使得日军步兵第44联队部仅有联队长和知鹰二只身幸免，而且这一未预料到之战果迅速减轻了第13师正面的压力，使得常熟的局势稍稍好转了些许，而常熟以东战局亦是趋于稳定。而第33旅则在此战之后又相机收复了石墩、支家塘等处，一举逆转了常熟战局的不利形势。
　　
　　但是正当左翼军集团军撤至吴福线阵地时，南京方面的高级幕僚会议对南京的防御问题尚未作出最后决定。蒋介石委员长在南京守卫的问题上仅仅说是“守一守”，而主管作战事务的军令部第一厅厅长刘斐则根据蒋介石的意思，提出作象征性防守的建议也只是在这次会议上被作为一种选择方案，故而在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》并迅速下达。
　　
　　这个旨在巩固南京作战计划的指导方针是强调“以打破敌之包围企图，而巩固南京为目的，京沪线方面利用既设阵地，节约兵力，除抽调一部转用于沪杭线方面拒止敌人，同时抽调一部巩固南京，待后续兵团到达后，以广德为中心，转移攻势，压迫敌人于钱塘江而歼之。而指导要领则要求京沪线方面，务以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌”。这显然是一个前后矛盾的命令，既要利用吴福线工事阻击敌军，又强调节约兵力。在实际操作中就只能看一线指挥官各自的理解了。
　　
　　而计划随后又说“不得已时，转进于锡澄、宜兴、武进等阵地，节节抗战。由京沪线抽调除第7军外约两个师，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥。同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之三至五个师，回任首都之拱卫，并预先构筑工事。沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪第10集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。续到之川军第23集团军唐式遵的6个师，车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材，应即运后方”。这显然是在告诉一线的指挥官，如果不能阻击日军后撤也没有关系。