日军的推进是极其迅速的，此时的南京已经完全暴露在日军的刺刀之下。自日本陆军第6师团突破了中国军队在昆山东面的阳澄湖一线的国防工事占领昆山以来，整个吴福线的防御便支离破碎了。
　　
　　第6师团可以说是日本帝国陆军的一把尖刀，它的前身是1873年日本政府军事改革后设置的熊本镇台。不过有趣的是让这支日后在海外战场上充当日本帝国主义扩张急先锋的军团最先试刀的却是那些被时代淘汰的日本武士。在日本明治维新之后的西南内战中，第6师团的前身——熊本镇台被明治维新的英雄——西乡隆盛所率领的由精锐武士所组成的萨摩藩部队包围在熊本城内，不过时代的进步最终证明经过长期军事训练的农民足以抵挡职业军队的进攻。
　　
　　自成军以来，第6师团就坚持只征招来自熊本、大分、宫崎、鹿儿岛这些九州南部的兵员。日本人以南九州的居民“黑色的皮肤，鲜红的血”这一外形特点吹嘘当地盛产精兵。但事实上南九州地区地狭而人多且比邻通往东亚大陆的航线之上，在日本历史上便是海盗的集散地，第6师团也继承了这种好勇斗狠、贪婪凶残的传统。
　　
　　无论是甲午战争还是日俄战争，第6师团始终是日本远征军的主力。甲午战争中，第6师团在胶东半岛登陆，配合海军一举拿下了中国北洋水师最后的据点威海卫。而在日俄战争中，第6师团先后配属给第3军和第4军参加了沙河会战和奉天会战。1928年3月的济南事变、“九一八”事变之后的中日热河交锋也都留下第6师团罪恶的足迹。卢沟桥事变爆发之后，第6师团更是转战于永定河、保定以及石家庄战场。
　　
　　而自调到第10军序列之后，第6师团自11月7日在柳川平助的命令下以一部分兵力占领平望镇，向上海方向进攻以来，事实上便成了游走于上海派遣军和第10军之间的“机动部队”。虽然松井石根要求第6师团转入上海派遣军指挥，但是第6师团长谷寿夫中将事实上先一步便以步兵第23联队的步兵1个大队作为基干，组成平望镇支队，从松江附近出发，沿河进攻，直接进逼到了吴福线的侧翼。
　　
　　而第10军的其他部队之中，国崎登少将指挥的以第5师团步兵第9旅团为基干（缺步兵第11联队），加上独立山炮兵第3联队（缺第2大队）以及其他部队合编的国崎支队于11日成为了第10军直辖部队之后，夺取松江后以一部分兵力在12日占领了北桥镇，在该地阻击被击败的从上海方面撤退下来的中国军队后，切断了上海至松江的公路。接着国崎支队按照第10军司令部的命令，于13日派遣一部分作战部队到平望镇，主力准备于16日前后自松江出发，继续向前推进。牛岛贞雄中将的第18师团则在10日左右，突破了枫泾镇附近的中国军队阵地，接着又在西南面突破了中国军队二线防御，师团主力从北面切入中国军队主阵地，直接进逼嘉兴镇。
　　
　　上海派遣军也不甘人后。第16师团主力在14日从白茆口登陆之后，一部分进攻福山，一部分向常熟推进。随上海派遣军主力作战的第13师团依次把主力推进到北面，攻击浏河镇，14日攻占浏河镇，进入太仓北面地区，由于苏州河作战期间损失惨重，不得不在上海西北方面待机。第101师团在接到上海派遣军的作战命令后，立即开始推进并在14日进入陆渡桥方面。而第3师团主力在苏州河方面作战后，便被部署在上海西面，从而自西方完成了对上海的占领，随后在中国军队总撤退后，又经南翔向太仓进攻，并在进攻途中与第11师团汇合，继而在14日到达太仓，不过由于华中方面军司令部命令第3师团、第101师团作为华中方面军的直辖部队，所以第3师团目前停止了追击作战，按照命令负责上海附近的警备作战。不过和第3师团自8月底便入列上海派遣军指挥下的第11师团并没有停下脚步，该部在10日夺占了江桥镇之后，又于13日攻占南翔，14日进占太仓，而后准备向支塘镇推进。
　　
　　日军进展迅速使得国民政府的军事统帅机构的最高军事委员会意识到必须在短期内拿出断然的决定，就南京之守备工作作最后的准备。为此，最高军事委员会连续召开相应会议，商讨首都防御事项。由于前敌总指挥陈诚和第三战区副司令长官顾祝同均在一线指挥，未在南京，故而第一次有关商讨南京保卫作战的会议也就只能由军政部长、总参谋长何应钦，副总参谋长白崇禧，军令部长徐永昌，作战厅厅长刘斐等对一线情况并不十分清楚的高层实施讨论，蒋介石委员长出席了这次高级幕僚会议，会议讨论的主题首先便是“是否守卫南京”。
　　
　　作战厅厅长刘斐认为日军利用在淞沪会战后的有利形势，必然以优势的海、陆军配合空中力量，沿长江、沪宁线、京杭线等水陆交通线西进，而南京位于长江弯曲部，地形上背水，敌人可以由江面用海军封锁和炮击南京；从陆上也可以从芜湖截断后方交通线，然后海、陆、空协同攻击，则南京将处于立体包围形势下，不易防守；而且国民政府军参加淞沪会战的部队损失都很大，不经过相当时期的补充整训，也难以恢复战斗力。为贯彻持久抗战方针，应避免在南京进行决战。建议在南京作象征性的适当抵抗，然后立即主动撤退，使用兵力不应超过13个团。
　　
　　对于刘斐的意见，何应钦、徐永昌也表示同意，他们同样认为南京不可死守。毕竟南京在历史上已经被破城数次，明惠帝建文四年（公元1402年）夏，燕王朱棣起兵于北京，靖难四载后，终自金川门破入南京，自此大明王朝江山易手；清文宗咸丰三年（公元1853年）三月十九日，广西起事之太平天国军占南京，是为自清代明后，古都再易天下；清穆宗同治三年（公元1864年）六月十六日，湘军九帅曾国荃以兵攻南京，破之，清军屠城三日，城内再是血流成河；民国十六年（公元1927年）三月二十四日，下关江边，日、美、英、法、意诸国兵舰炮击南京，死伤2?000多人，是为“南京事件”。
　　
　　身为一个中国人谁都担心“秦淮长河顿为水赤，堆垒尸首累积如麻，南京城内日夜火光不息，破城敌军掳掠焚杀，无所不为，是为令人耳不忍闻、目不忍睹，其惨毒实较恶鬼、邪魔之所闻有过之无不及，沿街死尸横叠累累”的情形再次上演。
　　
　　也因为是如此，副总参谋长白崇禧坚决认为南京不可死守，他认为应该放弃南京，理由是在淞沪会战中，国军部队伤亡数十万，部队损失惨重、疲惫至极，武器损失所剩无几，向南京集结的部队也多是由淞沪战场上撤退回来的，而且是一路败退，士气和战斗力均已不济，甚至部队建制都不全。反观日军，武器精良，携新胜之威，且是水陆空三军立体进攻，在此情况下，南京面临的不是守与不守的问题，而是无法防守的问题。