董卓是陇西（今甘肃）人，出生于殷富的地方豪强家庭。他自小养尊处优，年少时就形成了任性放纵、粗野凶狠的性格。长大后的董卓不仅体魄健壮，而且通晓武艺，上马擒贼、左右驰射对他来说都易如反掌。

董卓的家与西北羌人的居住地相邻，他年少时常去羌地游历。倚仗着地主豪强的出身和富足的资产，董卓与羌人的部落酋长来往频繁。而羌人因惧于董卓野蛮凶狠的性格和强壮的体魄，对他也不敢有丝毫怠慢。羌人的首领豪帅大都为了保全自己，极力迎合董卓。他们还经常带着大量牲畜、财物来拜望董卓，与他称兄道弟，以求相安无事。

董卓见羌人如此敬畏自己，而自己又很熟悉羌部的情况，这正是控制、利用羌人的大好时机，于是开始在羌人中网罗、培植亲信，为以后的长远发展打下基础。

在野心的驱使下，董卓毫不吝啬地花费家产笼络羌人。每当羌人酋帅到家里做客，董卓都令人杀牛宰羊，送金送银，以取得羌人首领对自己的支持和拥护。董卓的作为使羌人既畏服于他的凶悍，又感恩于他的豪爽，纷纷归附于他，愿听他调遣。

有一次，一个羌人豪帅看到董卓为招待自己，把家里的牛羊宰得所剩无几后，专程从大老远赶来了上千头牛赠给董卓。由此可见当时董卓在羌人中的影响力之大。

除了结交羌人，董卓还特别注意保持自己在当地豪强中的地位和影响力。凭借着非凡的才武，董卓积极地拉拢、兼并其他势力，不断巩固、扩大自己的力量。他还经常扮演游侠豪杰的角色，以“健侠”之美名收罗大批失意落魄的无赖之徒，以自己的义气感动这些人，使其死心塌地为自己卖命。

一时间，董卓成了陇西的风云人物。他黑白两道通吃，不论是在官府还是在民间，都占据着举足轻重的一哥地位。

后来董卓当上了军司马，跟随中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。征战中，董卓充分发挥自己勇猛强悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，屡立战功。

由于战绩突出，董卓升任郎中，后来一路升迁，官拜并州刺史、河东太守，平步青云，锐不可当。但是在一次镇压黄巾军的战斗中，董卓惨遭失败，获罪革职，又被贬回了陇西。

汉灵帝时，边章、韩遂两人叛乱。叛军势力迅速增强，他们不仅杀死了当地的朝廷命官，还以讨伐宦官为名，率领大军入寇三辅，侵逼园陵。

此时，东汉政权已是岌岌可危。汉灵帝急忙征派几乎所有的强将精兵，抵御边章、韩遂的进攻，董卓东山再起的大好时机降临了！

很快，董卓被拜为破虏将军，与司空张温屯兵美阳，护卫园陵。由于在战斗中立了功，董卓被封为乡侯，食邑千户。

随后，韩遂集结十万余乡人进攻陕西，又联合周边的马腾、王国等人，合兵攻三辅，声势浩大，势不可当。

两年后，韩遂、马腾攻到了陈仓，危及长安、洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，命他与左将军皇甫嵩共解陈仓之围。大败韩遂、马腾后，董卓又得到了朝廷的封赏。

在不断的征讨中，董卓的势力急剧扩大，他手下的兵将也越来越多。这些人逐渐不把朝廷放在眼里了。因此，朝廷也开始有所顾忌，生怕董卓势力大了不受控制。

大获全胜。曹操也顺利升官，做了济南国相，统管济南国内大小事务。

济南国有十多个县，各县的长吏大多依附权贵，贪赃枉法，有恃无恐。曹操治事如初，一上任就大力整饬，屁股都还没坐热，就奏请朝廷免掉了十分之八的长吏。济南全国震动，贪官污吏纷纷逃窜。一时间“政教大行，一郡清平”。

当时正值东汉政治最黑暗的时候，朝廷公开卖官鬻爵。曹操因为不肯迎合权贵，所以托病回乡，过起了春夏读书、秋冬弋猎的隐居日子。直到黄巾之乱平息之后，汉灵帝为了巩固统治，设置西园八校尉，曹操才因其家世被任命为八校尉中的典军校尉，再度回到京师洛阳。

对于袁绍提议征召各路豪强入京，威胁太后铲除宦官一事，曹操觉得这简直就是脑子短路的行为。在他看来，何进是大将军，手握禁军大权，只要谋划周密，除掉宦官是手到擒来的事儿。

但事到如今，何进确实已经脑子短路了。他不顾众人反对，大力征召各地猛将入京。这其中有一个叫董卓的人，后来果真闹出了一番大动静。