此时由顾祝同副司令长官指挥的第三战区长官司令部在得到日军已经占领安亭、并向昆山进逼的情报，结合刚刚收到的发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆的报告，中国军队发现日军此时已经大有切断支塘镇附近公路的可能，故而认为昆山一线的阵地防御形势已趋不利，于是当即下达“向后撤退，重新建立防御阵地”的命令。
　　
　　而就在昨天，也就是11月12日，国军左翼军主力西移，右翼军撤至苏嘉线附近及其以西地区，并以第18军第67师奉命开赴安亭车站扼守泗江口公路大桥掩护大军撤退，然而现在的情况对于中国军队来说，已经是十分不利了。虽然日军在之前于太仓至常熟的沿江一线屡次展开的小规模登陆进攻都以失败而告终，但是随着11月12日上海陷落，中国军队全面从淞沪战场退却之后，日军华中方面军便立即开始了部署和实施占领常熟、苏州、嘉兴一线的进攻作战。
　　
　　原先华中方面军司令部认为，从上海退却的中国军队将会在黄渡镇——嘉兴一线进行防御，但是随着11月11日，第6师团夺取了青浦，继续进至苏州河一线，中国军队发生大规模的溃退，所以日军认为中国军队绝不会继续保持苏州河一线的防御，而是继续向西面退却。于是在11日夜间，上海派遣军司令部便作出了把主攻保持在沪宁铁路北侧地区，击败当面之敌后向太仓——昆山一线推进的部署，并从11月12日开始全面进攻。其以北、中、南三路向苏州、无锡大举进犯，尾随退却的中国军直扑向西。而沿长江一线水陆并进的日军部队进展更是异常迅速，自从第16师团、重藤支队于11月13日在常熟白茆口附近登陆以后，一天内日军便接连攻占苏州以东数座重镇。